IBjerget brænderI. Memory bliver brat vækket ved lyden af et skrig og slæbt ud i den kolde, mørke nat, mens børnehjemmet går op i flammer. Børnene flyttes til en gammel feriekoloni, hvor de skal bo indtil videre. Her taler fortiden til Memory, og han oplever uhyggelige ting på det nye sted, når han ser igennem en kikkert i et mærkeligt, gammelt observatorium. Er det virkelighed eller fantasi De...